스톡옵션으로 자연스럽게 지분 넘기는 전략
가족법인을 운영하다 보면 언젠가는 지분 구조에 대해 고민하게 됩니다.
특히 자녀나 가족 구성원에게 지분을 넘겨야 할 시점이 오면, 대부분 ‘증여’를 먼저 떠올리죠.
하지만 증여는 언제나 증여세라는 큰 벽이 앞에 놓여 있습니다.
“지분 20%만 넘겨도 수천만 원 세금이 나오는데, 이걸 지금 줘야 하나?”
“나중에 회사 가치가 더 올라가면 그땐 더 큰 세금이 붙을 텐데...”
이럴 때 유용하게 쓸 수 있는 제도가 바로 **스톡옵션(주식매수선택권)**입니다.
이번 글에서는 가족법인에서 스톡옵션을 어떻게 활용할 수 있는지, 어떤 절차가 필요한지, 주의할 점은 무엇인지 알아보겠습니다.
스톡옵션, 원래 벤처기업만 쓰는 거 아니에요?
많은 분들이 스톡옵션은 스타트업이나 벤처기업에서 핵심 인재를 잡기 위해 쓰는 수단으로 알고 있습니다.
맞습니다. 원래는 그런 취지로 도입된 제도니까요.
하지만 비상장 일반 법인에서도 정관에 규정만 있으면 스톡옵션 부여가 가능합니다.
가족법인이라고 해서 못 쓸 이유는 없습니다. 오히려 가족 법인에서는 세금 없이 지분을 이전할 수 있는 수단으로 더 전략적일 수 있습니다.
스톡옵션으로 어떻게 지분을 넘기나요?
스톡옵션은 말 그대로 미래의 특정 시점에 정해진 가격으로 주식을 살 수 있는 권리입니다.
이걸 가족에게 부여해두고 나중에 회사 주식 가치가 올라갔을 때 주식을 매입하게 만들면,
그 상승분은 온전히 가족 구성원의 몫이 됩니다.
즉, 지금 증여하지 않고도, 미래에 자연스럽게 지분을 이전할 수 있는 구조를 만드는 거죠.
그리고 부여 시점에는 세금이 발생하지 않기 때문에, 당장의 세 부담이 없습니다.
실무적으로 어떻게 진행하나요?
가족법인에서 스톡옵션을 부여하려면 몇 가지 절차를 반드시 거쳐야 합니다.
1. 정관에 스톡옵션 부여 조항을 신설합니다
일반 법인의 경우, 정관에 관련 조항이 없으면 스톡옵션을 줄 수 없습니다.
그래서 먼저 주주총회를 열어 정관을 수정해야 합니다.
“회사는 이사, 감사 및 회사에 중요한 기여를 한 자에 대해 주식매수선택권을 부여할 수 있다”는 식으로 명시합니다.
2. 주주총회에서 스톡옵션 부여 결의를 합니다
정관이 준비됐다면, 이제 실제로 누구에게 얼마만큼의 스톡옵션을 줄지를 정하고,
그 내용을 주주총회에서 결의해야 합니다. 부여 기준일, 행사 가격, 행사 기간 등도 함께 확정됩니다.
3. 부여 대상은 ‘기여자’여야 합니다
상법상 스톡옵션은 단순 가족이 아닌, 회사에 일정 기여가 있는 사람이어야 가능합니다.
즉, 최소한의 ‘명분’은 필요하다는 얘기죠. 자녀가 회사에서 인턴을 했거나, 자문 활동을 했거나, 마케팅이나 영업을 도왔다면 기여로 인정될 수 있습니다.
절세 효과가 정말 있나요?
있습니다. 다만 구조를 잘 짜야 합니다.
스톡옵션은 부여 시점에는 과세되지 않지만, 행사 시점에는 소득세가 과세됩니다.
그런데 그 세금이 증여세보다 훨씬 낮을 수 있다는 게 포인트입니다.
또한 자녀가 옵션을 행사해 주식을 취득한 이후, 그 지분으로 배당을 받게 되면
배당소득세만 부담하면 되므로 매우 효율적인 지분이전 수단이 됩니다.
특히 주식의 가치가 크게 오르기 전에 미리 스톡옵션을 부여해두면
후속 증여나 상속보다 훨씬 유리한 조건을 만들 수 있습니다.
주의할 점은 없을까요?
스톡옵션은 편리한 수단이지만, 몇 가지 세무 리스크도 존재합니다.
1. 형식만 갖추고 실질이 없으면 증여로 볼 수 있습니다
실제 기여가 없고, 단순히 자녀에게 주식을 싸게 주기 위한 수단으로만 보일 경우,
국세청은 ‘우회 증여’로 판단하고 증여세를 부과할 수 있습니다.
2. 행사 시점의 주가 산정이 중요합니다
비상장 주식은 시가 산정이 애매합니다. 세무서에서 보기엔
“너무 낮은 행사 가격”은 사실상 편법 증여로 간주될 수 있습니다.
적정 주가 산정을 위한 평가 자료를 준비해두는 게 안전합니다.
3. 부여한 스톡옵션이 실제로 행사되지 않으면 의미 없습니다
스톡옵션 부여만 해놓고 행사 시점을 놓치거나, 기한이 지나버리면 아무 의미가 없습니다.
행사 가능한 시점, 자금 조달 방식, 세금 계획까지 함께 설계해야 완성됩니다.
가족법인의 새로운 지분 전략으로
가족법인을 운영하면서 자녀에게 지분을 물려주고 싶지만,
당장 증여세가 부담된다면 스톡옵션은 좋은 대안이 될 수 있습니다.
중요한 건 제도의 틀을 정확히 이해하고,
세무적 해석에 문제가 생기지 않도록 정관 정비, 주주총회 결의, 세금 계획까지
한 번에 고려하는 종합적인 접근입니다.
꼼꼼하게만 설계하면, 가장 조용하고 자연스럽게 지분 구조를 바꿀 수 있는 방법이 바로 스톡옵션입니다.
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